Als ondernemer weet u als geen ander hoe belangrijk het is om alles goed te regelen binnen uw organisatie. Maar wat gebeurt er als de verhoudingen tussen aandeelhouders, bestuurders of commissarissen verstoord raken? Hoe gaat u om met interne conflicten die de groei en continuïteit van uw bedrijf in gevaar kunnen brengen? In zulke gevallen kan de Ondernemingskamer uitkomst bieden – een unieke rechterlijke instantie die geschillen binnen bedrijven effectief aanpakt.
Wat is de Ondernemingskamer?
De Ondernemingskamer is een bijzondere afdeling van het Gerechtshof Amsterdam. De Ondernemingskamer houdt zich bezig met geschillen binnen vennootschappen, bijvoorbeeld tussen aandeelhouders, bestuurders en/of de Raad van Commissarissen. De Ondernemingskamer heeft de bevoegdheid om ingrijpende maatregelen te nemen. Dit kan variëren van tijdelijke schorsingen van bestuurders tot zelfs het ontbinden van de vennootschap. Wat de Ondernemingskamer uniek maakt, is de combinatie van juridische deskundigheid én praktijkkennis. De rechters worden bijgestaan door experts die de ins en outs van het bedrijfsleven begrijpen.
Wanneer kan de Ondernemingskamer ingrijpen?
De Ondernemingskamer kan ingrijpen bij ‘gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen’. Zo kan de Ondernemingskamer de gang van zaken binnen de onderneming laten onderzoeken en maatregelen nemen. Dit gebeurt bijvoorbeeld regelmatig bij aandeelhoudersgeschillen.
Lees ook: ‘Aandeelhoudersgeschil? 4 manieren om rust in de tent te brengen’
De procedure waarbij de Ondernemingskamer beoordeelt of er een onderzoek moet worden gedaan naar de gang van zaken binnen de onderneming noemen we ‘enquêteprocedure’. Het uiteindelijke doel van de enquêteprocedure is om rust te brengen en de verhoudingen tussen de aandeelhouders, het bestuur en de commissarissen te herstellen. Daarbij staat het belang van de onderneming voorop.
Enquêteprocedure: wat kunt u verwachten?
In een enquêteprocedure kunt u grofweg de volgende stappen verwachten.
#1 Kenbaar maken van bezwaren
Als u als ondernemer of aandeelhouder bezorgd bent over de gang van zaken binnen de onderneming, is de eerste stap om dit aan het bestuur kenbaar te maken. Dit doet u met een bezwarenbrief. Vaak kunnen de problemen dan in een vroeg stadium in overleg worden opgelost, zonder dat juridische stappen nodig zijn.
Lees ook: ‘De snelste oplossing voor een aandeelhoudersgeschil!’
#2 Indienen enquêteverzoek
Blijft de reactie van het bestuur uit of is de zaak nog niet opgelost? Dan kunt u een enquêteverzoek indienen bij de Ondernemingskamer. Hierin moet u aantonen dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of juiste gang van zaken. Dit is ook het moment om te verzoeken om tijdelijke maatregelen, zoals het schorsen van een bestuurder.
#3 Verweerschrift en tegenverzoeken
Nadat de Ondernemingskamer het enquêteverzoek in behandeling heeft genomen, krijgen belanghebbenden de gelegenheid om een verweerschrift in te dienen. Dit biedt hen de kans om de andere kant van het verhaal te vertellen en een tegenverzoek te doen, bijvoorbeeld voor het treffen van tijdelijke maatregelen of andere corrigerende stappen.
#4 Mondelinge behandeling
Vervolgens zal de Ondernemingskamer het enquêteverzoek tijdens een zitting behandelen. De Ondernemingskamer zal vragen stellen aan partijen en vaak onderzoeken of het alsnog mogelijk is om een schikking te treffen.
#5 Beschikking
Vervolgens neemt de Ondernemingskamer een beslissing, waarbij het verzoek wordt afgewezen of toegewezen. Bij een toewijzing zal de Ondernemingskamer direct een onderzoeker en (eventueel) een tijdelijke bestuurder en/of aandeelhouder en/of commissaris benoemen.
#6 Onderzoek en verslaglegging
In deze fase voert een onafhankelijke onderzoeker een diepgaand onderzoek uit binnen de onderneming. Hiervan stelt hij een onderzoeksverslag op, dat hij neerlegt bij de griffie van de Ondernemingskamer.
De onderzoeker heeft tijdens het onderzoek vergaande bevoegdheden. Zo mag hij bijvoorbeeld de boeken inzien. Ook zijn belanghebbenden verplicht om hun medewerking aan het onderzoek te verleenden en mag de onderzoeker de Ondernemingskamer vragen om getuigen te horen.
#7 Beslissing en finale maatregelen
Vervolgens hebben partijen twee maanden de tijd om de Ondernemingskamer te vragen om vast te stellen dat sprake is van wanbeleid en naar aanleiding daarvan definitieve maatregelen te nemen. Daarbij valt bijvoorbeeld te denken aan het ontslag van bestuurders, verplichte overdracht van aandelen of ontbinding van de rechtspersoon.
Waarom de Ondernemingskamer zo krachtig is
De kracht van de Ondernemingskamer ligt in de snelheid en effectiviteit waarmee zij kan handelen. Hierdoor kunnen ondernemers sneller dan in andere juridische procedures terug naar een gezonde bedrijfsvoering. Dit voorkomt dat een geschil op aandeelhoudersniveau wordt uitgevochten over de rug van de onderneming. Dat komt de continuïteit van de onderneming ten goede.
Voor wie is de enquêteprocedure bedoeld?
De enquêteprocedure is bedoeld voor verschillende rechtspersonen, maar wordt vooral gevoerd bij bv’s en nv’s. Aandeelhouders met een bepaald aandelenbelang en het bestuur zijn bevoegd om een enquêteverzoek in te dienen. Ook werknemersverenigingen of curatoren (bij faillissement) kunnen in bepaalde gevallen een enquêteverzoek indienen.
Hoe kunnen we u helpen?
Spelen er conflicten binnen uw onderneming en wilt u advies over de mogelijkheden van een enquêteprocedure? Neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op. Onze ervaren specialisten helpen u graag!
Door André Jansen
Lees ook:
